本协议由下列双方于【】年【】月【】日在【北京市西城区】签订。

委托方：【】

管理方：【】

委托方决定聘请管理方为委托方之资产管理人，在本协议约定的权利义务范围内为委托方提供投资管理服务；管理方同意接受委托方委托为委托方提供创业投资管理服务并遵守本协议的有关约定。经双方友好协商，就委托方资产管理的有关事宜，依据《中华人民共和国民法通则》及其实施意见、《中华人民共和国合同法》等法律、法规的相关规定，订立本协议，以资遵守。

一、委托资产

在本协议项下的委托资产是指委托方委托管理方管理的其名下的全部资产（含衍生权利）以及在管理方的管理过程中转化或衍生的任何其他资产（含衍生权利），包括但不限于委托方拥有的有形资产、无形资产及现金、银行存款、股权、债权等。

二、委托事项

在委托期限内，委托方将名下的全部资产（含衍生权利）委托管理方在本协议规定的授权权限内进行管理经营。

三、委托期间

本协议确定的委托期间为【】年，自【】开始起算。

四、委托要求

1、投资范围

具有高度投资价值的城市商业或住宅地产。在为委托方获取最大利益的前提下，管理方可视情况需要，变更投资范围，但不得投资于本协议约定的限制领域并且必须经过委托方的书面同意。

2、投资限制

管理方不得违反法律、法规的规定进行投资（即不得投资国家禁止或限制的产业领域）；不得投资于股票、期货、期权、权证、证券投资基金、信托计划、券商或基金子公司资产管理计划、保险公司债权计划和资产管理计划、私募证券和股权投资基金以及其他高风险类金融衍生品。

3、投资方式

管理方可以采取符合法律、法规的规定的各种方式（股权、债权、夹层投资等）进行投资，以实现委托方利益的最大化。

4、投资程序

以管理方投资业务流程为准。

5、投资机构

管理方应就委托方的委托资产设立专门的投资决策委员会，委员会应由具有管理、财务、投资、法律背景经验的人员组成。

5.1投资决策委员会的职责

5.1.1投资决策委员会享有如下投资决策权：

（1）负责审核批准投资项目投资方案；

（2）负责审议与投资决策相关的其他议案。

5.1.2投资决策委员会享有如下管理职权：

（1）确立并控制本项目的投资方针、投资方向、投资原则、投资策略以及风险管理与控制的办法；

（2）审批本项目相关投资管理制度，包括投资管理、投资决策、风险管理、绩效评估等方面的管理制度；

（3）审批投资行业的配置比重及其调整方案；

（4）审批投资项目，对项目的融资、投资、管理、退出等做出决定；

（5）定期审查投资项目的进展报告，监控投资进程，评估投资绩效，控制投资风险。

5.1.3议事方式和表决程序

（1）投资决策委员会设主席（召集人）【1】名，由管理方直接任命，召集并主持投资决策委员会会议；

（2）投资决策委员会举行会议应由全体成员出席（包括以非现场或书面方式出席），委员一人一票，投资决策委员会就投资项目投资方案审批之事宜，经投资决策委员会成员【2/3】多数同意（涉及关联交易的委员回避表决）即可通过；

（3）应由投资决策委员会决策的包括投资项目退出在内的其他事宜，经投资决策委员会成员过半数同意即可通过；

（4）投资决策委员会具体议事规则由投资决策委员会制定。

五、管理方权限

1、代表委托方与第三方就企业投资项目进行洽谈、磋商、谈判；对投资项目的进行投资接洽、投资筛选、投资调查、投资评估、投资分析、投资谈判、投资决策、投资管理、投资退出、投资收回等其他投资业务；

2、代表委托方对外聘请专业中介机构担任本企业的包括但不限于法律顾问、财务顾问、审计顾问、评估顾问、管理顾问等，购买专业化的社会服务，为企业的发展提供良好的专业化基础并建立与上述单位持久的伙伴关系；

3、对外开展协作业务，代表委托方与其他第三方签订其他开展业务所需合同或协议；代表委托方签署或接受其他法律文件等；代表委托方与其他第三方就有关投资事宜涉及的合同或协议进行谈判；

4、代表委托方并为委托方的利益决定提起诉讼或参与应诉程序，申请仲裁或参与仲裁程序、提起行政投诉或参与行政投诉处理；与争议的相对方进行协商、调解、和解等，以解决争议或冲突；

5、为委托方的最大利益并在法律、法规规定的范围内，代表委托方取得、持有、管理、维持和处置委托方的有效资产（包括动产、不动产、知识产权以及其他合法权利或权益），获取收益；

6、负责办理投资业务涉及的工商设立登记、变更登记、注销登记以及其他国家机关要求的设立、变更、注销登记事项；负责办理投资业务经营所需的各种行政许可、行政审批或行政备案等事项；

7、依据本协议的约定取得管理费以及取得有关绩效奖励或超额收益；

8、采取为维持和开展委托事宜或项目投资所需的一切其他必要行动。

管理方应基于诚实、信用、勤勉的原则为本委托方谋求最大利益。若管理方因故意或重大过失行为给委托方造成重大损害时，且上述损害或责任经有权仲裁机构或司法机关予以有效认定情况下，管理方对该等行为对委托方造成的损失承担赔偿责任。

六、管理方义务

1、管理方不得从事任何违反法律、法规规定或本协议约定的行为；不得从事损害委托方利益的任何活动；不得超出本协议规定的范围处置委托资产。

2、管理方对委托方负有勤勉和忠诚义务，恪尽职守，尽职尽责，管理和运用委托资产，为委托方谋取最大的合法利益；

3、管理方应委托方的要求并在不影响委托事务的前提下，定期或不定期向委托方报告委托事务的执行情况、委托事务经营和财务状况并提供资料；

4、管理方不得自营或与他人合作经营与本企业相竞争的业务，不得与被投资企业、委托方进行关联交易，但管理方所管理的其他基金进行的平行投资除外；

5、管理方应配备足够的具有一定资格的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托资产；

6、管理方应建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及项目管理、信息披露等制度，完善公司治理机制；

7、管理方应严格按照本协议及其他有关规定，履行信息披露及报告义务，接管理方的监督、检查、质询；

8、管理方应完整保存项目账册、项目资料、交易记录、重要合同等文件档案并委派专人进行管理。

七、管理方免责

1、管理方可以咨询法律顾问、注册会计师、注册审计师、注册税务师、资产评估师、技术工程师以及其选择的其他专业中介机构及其专业人员（即购买专业服务），其在合理信赖以上专业技术人员的相关意见的基础上，管理方对其善意的作为或不作为的结果不承担任何责任。对于如果因为上述专业机构和人员的原因给委托方造成损失或已经损害委托方的合法权益，管理方将代表委托方向上述专业机构和人员进行主张并追偿。

2、在遵守本协议的前提下，管理方及其管理团队为履行其对委托方的各项职责、处理委托方委托事项而产生的责任及义务均归属于委托方。如管理方及其管理团队因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，委托方应补偿因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于管理方及其管理团队的故意或重大过失所引起。

3、鉴于任何投资均有不同程度的风险并且管理方已对委托方提前告知并警示投资的相关风险，如果管理方已经遵守法律、法规的规定以及本协议的相关约定，管理方及其管理团队不对委托方委托资产及预期收益进行任何形式的承诺和保证。受制于投资合同及其他法律规定，所有投资的返还及预期收益的分配均应受制于投资回收资产并以上述资产为限。

八、管理费用及绩效奖励

作为管理方对委托方提供管理及其他服务的对价，委托方同意按下列规定向管理方支付管理费用。

委托期内委托方应每年向管理方支付相当于资产管理总额【 %】的管理费。如果本企业存续期限或投资期限延长，则延长存续期内每年管理费为认缴出资总额的【 %】。管理费收取时间：【 】

九、信息披露

1、例行信息披露

（1）管理方应在会计年度结束之后的【30】天内提供经会计师事务所审计之后的合并财务报告和经营报告；

（2）管理方应在每半年度结束之后的【30】天之内提供未审计的半年度财务报告和经营报告；

（3）管理方应在每财务季度结束之后的【30】天之内提供未审计的季度财务报告和经营报告；

（4）管理方应在每月结束的【15】天内提供未审计的月度财务报告和经营月度报告；

（5）管理方应在下一财务季度开始前的【15】天内提供下季度预算报告；在下一财务年度开始前的【30】天内提供下年度预算报告。

2、临时信息披露

在委托资产运作过程中发生如下可能对委托方的委托资产产生重大影响的事件时，管理方应立即通知委托方：

（1）委托资产（或被投企业）发生或即将发生严重亏损；

（2）委托资产（或被投企业）受到或即将受到重大限制；

（3）被投企业管理层或主要业务发生重大变更；

（4）被投企业遭受重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（5）被投企业分立、合并、被兼并、收购或解散、破产；

（6）管理方发生上述重大事项之一。

十、协议解除

1、发生下列情形之一的，委托方可以解除本协议：

（1）管理方或被投企业故意或重大过失违反法律、法规的规定以及本协议的投资约定，严重侵害委托方的合法利益的；

（2）管理方或被投企业发生分立、合并、减资、被兼并、收购、解散、破产或遭受重大诉讼、仲裁或行政处罚的；

（3）管理方或被投企业管理层或主要业务发生重大变更或管理方不再具有国家或行业协会规定的资产业务管理资格的；

（4）委托财产或被投企业发生或即将发生重大亏损、受到或即将受到重大限制；遭受或即将遭受重大诉讼、仲裁或行政处罚的。

（5）连续两年，委托财产的对外投资未达到管理方对委托方预估的投资收益预期的。

2、发生下列情形之一的，管理方可以解除本协议：

在委托事务管理过程中，委托方拒不配合委托事务管理导致委托事务无法进行的。

十一、法律适用和争议解决

本协议的解释与适用遵循中华人民共和国的法律、法规、规章及其他规范性文件。

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请北京仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

十二、通知

任何根据本协议要求发出的通知或通讯应以中文书写，并经专人、挂号信、电子邮件或传真送至下列地址。通知被视为实际有效做出的日期应以下列方法确定：

（1）专人交付的通知，应被视为在专人交付之日送达；

（2）挂号信发出的通知，应被视为在该等通知被投邮之日送达，如该日不是工作日，则应被视为在其顺延的下一个工作日被送达；

（3）电子邮件或传真发出的通知，应被视为在该等通知成功发送时送达。

十三、保密信息

除有关法律、行政法规、政府机构或其他监管机构要求的披露外，在未获得其他方同意的情况下，本协议中的任何一方不得将本协议的内容及有关保密信息向任何第三方(双方的股东、法律顾问、财务顾问除外)披露。上述保密信息包括在洽商投资事宜期间一方从对其他方获得的有关其他方及所投资公司的经营状况、市场和财务数据、合作伙伴、商业运作模式及其他不宜对外公开的信息。

十四、部分无效

本协议下的任何条款的无效或不可强制执行不应影响或损害本协议其他条款的效力和可执行性。如本协议任何条款被有权机关认定为无效或不可强制执行，本协议双方应当停止执行该无效或不可强制执行的条款，并尽快进行协商确定替代性的条款。

十五、不可抗力

“不可抗力”指在本协议签署时或签署后发生的不能预见、不能避免并不能克服的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、重大法律变更或政策调整。如果发生不可抗力事件并影响一方履行其在本合同项下的义务，宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的【15】日内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。不可抗力的法律责任按照有关法律规定执行。

十六、协议修改或变更

经协商一致，协议可以变更或修改本协议。对本协议的变更或修改应以书面形式作出，并经协议各方或授权代表签署方为有效。

十七、其他

本协议一式【四】份，双方各执【两】份，具有同等法律效力。本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

【以下无正文】

【本页为《资产委托管理协议》的签署页】

委托方：

授权代表：

时间：【 】年【 】月【 】日

管理方：

授权代表：

时间：【 】年【 】月【 】日