前 言

公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。公司法人人格否认作为股东有限责任的例外，是在特定法律关系中，突破股东对公司债务不承担责任的一般规定，判令股东对公司债务承担连带责任，以保护利益受损的债权人。

一

公司法人人格否认的内涵及立法沿革

公司法人人格否认制度起源于美国，又被称为“揭开公司面纱”，该制度于1905年通过美国法官桑伯恩（Sanborn）在“美国诉密尔沃基冷藏运输案”以判决的方式得以确立。公司法人人格否认，是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。我国在2005年修改《公司法》时，将其以成文法的形式予以明确规定。《公司法》第20条第3款及《民法典》第83条第2款都规定了股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害债权人利益时，应对债权人承担连带责任。《公司法》第63条则专门对一人公司的情况作出规定。《全国法院民商事审判工作会议纪要》根据多年司法实践，更是进一步将公司法人人格否认制度的适用范围扩展，即控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。

二

公司法人人格否认的常见情形

（一）人格混同

认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：（1）股东无偿使用公司资金或用公司的资金偿还股东的债务，不作财务记载的；（2）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；（3）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（4）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的。公司与股东人格混同常常表现为：公司员工与股东员工混同，尤其是财务人员混同；公司业务与股东业务混同；公司住所与股东住所混同。

【（2019）最高法民申4596号裁判要旨】水产集团公司、水产开发公司、北海开发中心在经营范围、组织机构、养殖场等资产分配划拨、职工任职等方面均存在混同的情形。威海市环翠区孙家疃水产养殖场、水产开发公司及北海开发中心的共同法定代表人李志强亦认可三者存在关联性。二审判决认定水产集团公司、水产开发公司、北海开发中心存在人格混同，构成共同侵权，应对田健公司的上述损失承担连带赔偿责任，并无不当。

（二）过度支配与控制

公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形主要包括：（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的。

【公报案例最高人民法院（2015）民一终字第260号裁判要旨】兴通达公司的设立目的是为了通过兴通达公司恢复昆通公司的生产经营，昆通公司通过岳贤、罗海东等持股的方式成为兴通达公司的股东，两公司在财务人员、工作人员、经营场所、生产经营等方面存在高度混同的现象。昆通公司通过此种方式设立兴通达公司并利用了兴通达公司的法人独立地位和股东有限责任，损害了邵萍作为债权人的利益。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，昆通公司应当对以兴通达公司的名义向邵萍的借款债务承担连带责任。邵萍的上诉主张部分成立，本院予以支持。

（三）资本显著不足

资本显著不足是指，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。因此，在这种情况下，应当否定公司独立人格，判令股东对公司债务承担连带责任。

【（2021）沪01民终4825号裁判要旨】股东史一兵投入的资本数额与深赜公司经营所隐含的风险已经达到明显不匹配的程度，距离2018年2月5日股权转让协议签订至今，已经达到了一定的时间段，史一兵利用较少的资本从事力所不及的经营，表明其并没有从事公司经营的诚意，实质上就是利用深赜公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人王兆进。因此，深赜公司已符合《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十二条“资本显著不足”的情形，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，股东史一兵滥用深赜公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，应当对深赜公司的债务承担连带责任。

三

公司法人人格否认纠纷案件中，当事人诉讼地位

（一）一并提起公司人格否认诉讼

债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告。

（二）另行提起公司人格否认诉讼

债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人。

（三）直接提起公司人格否认诉讼

债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，法院应向债权人释明，告知其追加公司为共同被告。之所以这样规定，是因为法人人格否认诉讼以公司债务确定且公司不能清偿为前提。

四

小结

公司法人人格否认制度自2005年引入《公司法》后，对于司法实践中利用法人独立地位和股东有限责任逃避债务的股东起到一定的警示和惩戒作用，保护了债权人利益。《全国法院民商事审判工作会议纪要》中对于法人人格否认的规定更是在多年司法实践的基础上进一步细化和丰富，对于法院在审判中准确把握和认定法人人格否认提供了重要依据。