合作协议（股东协议）

经过友好协商，本着平等互利、风险共担、利益共享的原则，甲乙双方共同出资成立上海某公司，特签订本合同。

第2章合作各方

第一条 本合同的双方：

甲方：

乙方：

丙方：

第3章所设公司

合作各方按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家有关法律、行政法规的规定，同意在 共同出资设立公司。

第二 合作各方按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家有关法律、行政法规的规定，同意在 共同出资设立公司。

第三 设立的 某公司法定地址为 市 。

第四 出资设立公司的一切活动，应当遵守国家的法律、法规，并受国家的法律保护。

第五 新建公司之组织形式为有限责任公司，公司以其全部

本资产为有限责任公司，出资各方以其出资额承担责任。

第4章公司宗旨与业务范围

第六 公司的宗旨是：

第七 公司的经营范围：

第5章总投资额和注册资本

第八条 合资公司注册资本金为人民币 万元整。

第九条 认缴注册资本：

甲方认缴的公司资本总额为：本公司注册资本的51%。甲方以货币方式出资；

本合同项下乙方对本公司注册资本的认缴出资额为：万元整，占40%。受聘方以货币形式出资。

丙方认缴的本公司资本为：占本公司注册资本的9%。甲方以货币方式出资；

第十条 出资各方应当足额缴纳各自认缴的出资额。

第十一 条股东可以互相转让其全部或部分出资。当股东向非股东转让其出资时，必须获得过半数股东的同意；不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买，则视为同意转让。在同等条件下，股东同意转让的出资，其他股东对该出资享有优先购买权。对于公司的注册资本，股东有义务和责任进行增资和资本运作。

第十二 为保证投资项目的顺利进行，甲、乙双方同意在 设立项目基地。

第十三 条新设公司经股东大会核准，得以借贷或境外上市之方式，在国内外取得超过注册资本之额外投资或合资企业所需之营运资金。

第十四 鉴于本项目具有高科技的特点，为了鼓励个人的积极性和创造性，双方同意将合资企业股份中的一定份额转让给主要的技术人员和经营人员。其具体运作方案由股东大会研究决定。

第6章出资各方的责任

第十五 条出资各方应分别负责完成下列事项：

1.根据本合同约定，认缴公司注册资本中相应比例的出资；

2.负责公司的注册和其他相关事宜，并向相关主管部门申请适用于合资企业的各项优惠政策；

3.配合公司的融资活动进行；

4.负责公司委托事项的办理。

第7章股东，董事会，监事会

第十六条公司设股东大会，董事会，监事会。

第十七条股东大会及监事会之规则，见公司章程有关之规定。

第十八条董事会由三名董事组成，甲，乙，丙各一名。主席和副主席的任期为三年，经委派方可连任。监督委员会只由丙方委派一名监事。

十九 董事会是公司的经营决策机关，对股东大会负责。

第二十条 副董事长是公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责的，可授权副董事长或其他董事在一定期限内行使职权。

第二十一条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持，经二分之一以上董事提议或由董事长提议，董事长可召开董事会临时会议或电话会议。董事会应有全体董事出席方可举行，董事会决议由全体董事成员一致通过生效。会议记录经到会董事签名确认后归档保存。

第8章经营管理机构

第22条公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理。

第23条总经理由甲方推荐，董事会聘任。由乙、丙方推荐，董事会聘任的副总经理二人。

第24条财务总监由乙方推荐，董事会聘任。

其他高级管理人员由总经理提名，经董事会聘任。

第26条总经理由董事长兼任。

第27条总经理、副总经理等高级管理人员，如有营私舞弊等严重行为者，得随时撤换之。给公司造成重大经济损失的，应当承担法律责任。

第9章劳动管理

第28条员工之录用、解雇、工资、劳工保险、劳工保护、劳动纪律及奖惩等事项，依中华人民共和国劳动法及有关劳工法之规定，定之。总经理经董事会批准，代表公司与工会组织集体或职工个人签订劳动合同。签订劳动合同后，报当地劳动人事争议仲裁委员会备案，按照有关规定办理用工手续。

第29条公司高级管理人员及技术人员之薪酬、社会保险、差旅等事项，由董事会议定之。

第30条公司之雇员，有权依法建立基层工会组织，开展工会活动，维护员工权益。企业工会应当为其提供必要的活动条件。

第10章税收，财务，审计

第31条公司应依照国家有关法律、行政法规建立财务会计制度，并依法纳税。

第32条公司在每个会计年度终了时编制财务会计报告，经中国注册会计师依法审核确认后，方可向股东大会报告。

第33条公司之会计年度为每年一月一日至十二月三十一日。

第34条公司之财务审核，由中国注册会计师事务所审核，并向董事长及总经理报告之。投资各方有权自费聘请会计师来审核合资企业的账目。

第35条公司按国家有关规定，向主管部门和主要股东报送月、季、年度会计报表和统计报表。

第38条公司财产，不得以任何个人名义开立存款账户，不得借贷给第三方，不得作未经董事会批准的第三方担保。

第11章利润分配

第37条公司每年分一次利润。每一个会计年度末，公司都要制定利润分配方案。

第38条公司之税后利润，除弥补亏损、提取法定公积金及法定公益金外，均可供分配。

第39条甲、乙双方及其他股东按股权比例分享利润，分担风险及损失。

第12章营运期

第40条公司经营期为二十年，自营业执照签发之日起计算。公司股东大会一致通过，经出资任何一方提议，可在注册期满前六个月向原审批机关申请延期。

第13章到期财产处置

公司经营期限届满或者提前终止经营，应当依法进行清算，清算后的财产应当按照各方当事人出资比例分配。

第14章保险

第42条公司之各项保险，应依国家有关规定，向当地保险机构投保，并依国家有关规定办理。

第15章合同的修改，变更和解除

第43条本合同及章程附件之重大变更，公司转产，扩大经营范围，合资、合作及注册资本增加、转让，须经双方签署书面协议。

第44条因不可抗力致使合同无法履行，或因公司连续亏损、无力经营，经双方协商一致，可以提前终止合作，由原审批机关批准。

第16章违约责任

第45条合营各方未能履行本合同、章程及补充协议之义务，或严重违反本合同、章程及补充协议，致使合营公司经营失败或达不到本合同所规定之经营目的，视为违约方单方面终止本合同，守约方除有权向违约方提出索赔外，有权终止合营公司之合同，如合营公司同意继续经营，则违约方亦应赔偿其损失。

第46条合同任何一方未按本合同及补充协议之规定按时缴付出资者，应自逾期之日起，每逾期一日向守约方支付出资总额万分之五的违约金。

第17章不可抗力

第47条：因地震、台风、洪水、战争、国家政策变动等不可预见之原因，或因其他原因，无法防止或无法按照约定条件履行义务时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即通知另一方，并应在事故发生之日起十五日内，提供该事故的详细情况，以及合同不能履行或需要延期履行的原因，以及有效的证明文件。合同是否解除，或部分解除，或延期履行，应根据事故对履行合同的影响程度，由双方协商确定。

第18章准据法

第48条本合同之订立、生效、解释、修改、终止及纠纷之解决，适用中华人民共和国法律。

第49条本合同与附件不可分割，具有同等效力。

第19章解决争端

第50条凡在执行本合同过程中发生或与本合同有关的一切纠纷，合资双方应通过友好协商解决，协商不成，可向法院起诉。

第51条本合同在争议解决期间继续有效。

第20章合同的效力和其他

第53条本合同一式三份，双方各持一份，自双方签字盖章之日起生效。

第59条本合同于 年 月 日在上海双方签字。

甲方：

乙方：

丙方：

年 月 日