案件概述：2020年1月1日，ABC等几人因看好饮品行业发展前景于是商议共同出资设立百家姓公司对外经营相关业务，后期公司经营状况虽然良好但是公司尚有大量供货商货款到期未能清偿，后期公司股东会决议提前分配公司所有利润，但是供货商认为公司现有资产不足以清偿供货商货款，该决议已经实质性影响了供货商债权，据此意欲提起诉讼请求确认该决议无效。

案件疑问： 第三人能否提起诉讼确认公司股东决议无效？

案件回答： 可以。

根据《公司法》第二十二条的规定可见公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

其次《公司法解释四》第二条、第三条规定，依据民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。

结合上述条文对于“无效”以及“撤销”的表述可见，提起撤销请求的主体应当为公司股东且在诉讼时必须具备公司股东资格，而且有六十日的除斥期间限制，但是对于无效并未限定为必须为公司股东而且也并未出现六十日的时间限制。由此可以看出对于主张公司决议无效的主体可以为公司以外的第三人，只要公司股东会决议确实侵害了其相应的利益，其即可提起诉讼主张该股东会决议无效。

而且从《公司法》第二十条的规定看，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。如果公司股东连同通过股东会决议侵害公司以外第三人的利益的，那么第三人也可以主张该决议无效或提起诉讼主张赔偿。

如本案中股东会决议未能按规定从利润中弥补亏损以及法定公积的情况下，即超额分红确实损害了公司债权人的利益，在公司现有资产不足以清偿公司债务的情况下，债权人有理由认为该股东会决议应属股东滥用股东权利利用股东会决议侵害债权人利益，故而要求确认无效也并无问题。

如郴州市中级人民法院（2019）湘10民终692号案件中，二审法院即支持该观点：

二审争议焦点为李自强的诉讼主体资格是否适格。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第一条规定：“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。”根据该规定，“公司股东、董事、监事等”可以请求确认股东会决议不成立，即享有诉讼资格。由于决议不成立之诉性质上属于确认之诉，立法上并无起诉权人的规定，因此只要存在诉讼利益，都可以提起确认之诉。原则上，股东大会决议仅限于公司内部约束股东、董事以及监事，对公司外的第三人并不直接发生法律关系，但根据诉的利益原则，如果当第三人的权利或利益因决议无效或不成立而受到侵害或直接受严重影响时，第三人可以成为请求确认股东决议不能成立诉讼的适格原告。

法条链接： 《公司法解释四》第一条、第二条、第三条