《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十七条第一款规定：

股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。

根据《民法典》第三百一十一条的规定：

无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：

（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意；

（二）以合理的价格转让；

（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。

据此，股权转让后未变更登记，原股东仍恶意再转让，且受让人不具备前述善意取得条件的，该转让行为无效。（2021）沪02民终6865号案件中法院的判决即体现了这一裁判思路，具体如下：

案情简介

张卫东与张爱就张爱原持有的上海珀斯轨道交通设备有限公司（以下简称“珀斯公司”）40%股权，分别于2019年4月29日、2019年6月6日签订了《以股抵债协议》《股权转让协议》，约定张爱将其持有的珀斯公司40%股权作价9,718,356元转让与张卫东。

2019年7月4日，张卫东就其与张爱签订的上述协议履行事宜，将张爱、珀斯公司作为被告，张卫锋作为第三人诉至上海市青浦区人民法院（以下简称“一审法院”），要求判令：

张爱、珀斯公司、张卫锋于该案判决生效之日起十五日内至上海市青浦区市场监督管理局办理股权变更登记手续；珀斯公司于该案判决生效之日起十五日内按张卫东持股40%签发出资证明书，记载于公司股东名册；珀斯公司于该案判决生效之日起十五日内对公司章程作出相应股权变更修订。

一审法院受理了该案件，案号为（2019）沪0118民初15549号，并依法向两被告及第三人送达了诉讼材料，该案分别于2019年11月12日、2019年12月26日、2020年5月26日公开开庭进行了审理。在该案庭审过程中，张卫锋明确表示对张卫东与张爱之间针对珀斯公司40％的股权转让不行使优先购买权。

2019年12月30日，张卫东与张爱就张爱持有的珀斯公司40%股权签订了《补充协议》，将《以股抵债协议》《股权转让协议》约定的珀斯公司40%股权的对价金额由9,718,356元变更为400万元，张爱及珀斯公司应在该协议签订后35日内配合张卫东办理股权变更登记手续，股权变更登记完成视为张卫东已支付股权受让款400万元、张爱已偿还张卫东400万元，冲抵后剩余的债权债务5,718,356元由双方另行协商解决。

2020年6月18日，张爱与张卫锋签订《股权转让协议》，约定将张爱持有的珀斯公司40%股权作价1元转让与张卫锋。该协议第三条约定，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决，协商不成，应提交上海仲裁委员会仲裁。张爱、张卫锋及珀斯公司在该协议落款处签名、盖章。

珀斯公司系注册成立于2006年6月20日的有限责任公司，注册资本和实缴资本均为1,000万元。珀斯公司工商变更登记信息显示，2020年6月18日珀斯公司股东由张爱（持股比例40%）、张卫锋（持股比例60%）变更为张卫锋（持股比例100%），企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资），监事由张爱变更为案外人黄某某。

2020年6月23日，张卫东向一审法院提交（2019）沪0118民初15549号案件撤诉申请书，一审法院于2020年6月24日裁定准予张卫东上述撤诉申请。

2020年8月5日，一审法院立案受理原告张卫东与被告张爱、张卫锋，珀斯公司股权转让纠纷一案。经审理，一审法院判决确认被告张爱于2020年6月18日将其持有的第三人珀斯公司40%股权转让给被告张卫锋的行为无效；被告张爱、张卫锋、第三人珀斯公司应于本判决生效之日起十日内至上海市青浦区市场监督管理局将被告张卫锋受让的第三人珀斯公司40%股权变更登记至被告张爱名下。

张卫锋，珀斯公司不服一审法院判决，向上海市第二中级人民法院（以下简称“二审法院”）上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。

裁判观点

二审法院认为，张爱与张卫东之间就珀斯公司40%股权转让签订的一系列合同，包括2019年4月29日《以股抵债协议》、2019年6月6日《股权转让协议》、2019年12月30日《补充协议》，均约定了张爱将持有的珀斯公司40%股权转让给张卫东，目的是为了抵偿张爱欠张卫东的欠款。因此，张爱与张卫东之间的股权转让具有对价。

因张爱未能履行《以股抵债协议》及《股权转让协议》，故张卫东向一审法院起诉要求继续履行。

在该案诉讼期间，张爱将珀斯公司40%股权以1元的价格转让给张卫锋，在张卫锋作为前案第三人，明知张爱与张卫东之间存在以股抵债协议的情况下，仍然以象征性的1元价格受让系争股权，且在一天内就办理完毕股权变更登记手续，导致张卫东与张爱之间的股权抵债协议不能继续履行，主观上明显存在恶意，且未支付合理对价，故张卫锋并非善意第三人。现张卫东要求确认张爱与张卫锋转让系争股权的行为无效，依法有据，应予支持。