《公司法》第20条第三款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。在司法实践中，通常将这一条款规定的制度称为“刺破公司面纱制度”或“公司人格否定制度”。

2013年全国法院商事审判工作座谈会上，最高人民法院专门谈到关于公司法中法人人格否认问题，强调法人人格独立是公司法的基本原则，人格否认是公司制度的例外，因此要从严掌握法人人格否认制度的适用条件。

构成公司法人人格否认的条件，1、前提条件：公司合法的取得了法人资格。2、行为条件：公司股东滥用了公司人格，包括公司资本显著不足、人格混同、过度控制等。3、危害后果：公司股东对公司人格的滥用，严重侵害了债权人的合法权益。4、因果关系：滥用公司法人独立人格行为与债权人利益受损之间存在因果关系。

通过上述4点进一步分析：被滥用人格的主体，必须是依法设立的公司，且具有独立人格。在我国公司法制度下，公司的独立人格因设立获得，因注销丧失。公司只有持续地拥有独立人格的时候，才能适用人格否认制度。

滥用人格的主体，通常情况下仅限于公司的股东，除了控股股东外，如果小股东利用其股东身份或者与控股股东共同滥用了股东权利侵害到公司债权人的利益，同样要对公司的债务承担连带清偿责任。这里会出现一个问题，能滥用公司人格的主体还可能是公司的实际控制人、董事、监事和高级管理人员等，现行的《公司法》人格否认制度仅限滥用公司人格的股东，在实务中出现公司的实际控制人、董事、监事和高级管理人员等滥用公司人格侵害债权人利益的情况下，债权人可以尝试代位权诉讼的方式逐步实现债权。

诉讼主体，依据《九民纪要》观点：只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下才能适用公司法人人格否认制度。由此，诉讼主体一般应为公司债权人，但是债权人明知的除外。如果债权人明知股东实施了滥用公司法人人格独立地位和股东有限责任行为，依然与公司交易的，债权人不得主张债务人公司人格否认。根据民法诚实守信原则，债权人在明知的情况下仍然进行交易，应当自行承担不利后果，否则对于其他善意债权人是不公平的。

另学理上，因股东滥用公司独立人格逃避债务，进而由股东为公司之债负连带责任的模式，被称为法人人格的顺向否认（否认公司人格，股东承担连带责任），我国公司法仅规定了顺向否认，未规定逆向否认（否认股东人格，公司承担连带责任）和横向否认（否认公司人格，与其财产混同的关联企业承担连带责任）。逆向否认或横向否认是否适用法人人格否定制度，具有重要的实践意义，对于债权人的保护更加完善。根据最高人民法院发布的指导案例中，我们也不难发现，部分案件也突破了《公司法》的顺向否认，承认逆向否认或横向否认，在一定程度上代表了司法审判实务的新动向。

作者简介

刘蕾，北京京师（合肥）律师事务所实习律师，知识面广，具备扎实的法学知识，业务全面，实际应用能力很强，实践经验丰富，专业知识深厚。

擅长民事纠纷、股权纠纷、劳动纠纷、合同纠纷等领域，运用灵活的诉讼与非诉方法实现当事人合法利益最大化。